(资料图)
北京中迪投资股份有限公司 章程修正案 （该修正案已经第十届董事会第十五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。） 根据《公司法》、 《上市公司章程指引（2022 年修订）》、 《深圳证券交易所股 票上市规则（2022 年修订）》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公 司的自身实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改。具体修订如下： 修改前 修改后第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 有限公司（以下简称“公司”）。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总理、董事会秘书和财务负责人。 经理、董事会秘书、财务负责人。总经理属于公司的高级管理人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组增加 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或买公司股份的人提供任何资助。 者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增资本： 加资本：（一） 公开发行股份； （一）公开发行股份；（二） 非公开发行股份； （二）非公开发行股份；（三） 向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；（四） 以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会式。 （以下简称“中国证监会” ）批准的其他方式。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 之一的除外：（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三） 用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 议，要求公司收购其股份；（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债司债券； 券；（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交项、第（四）项收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方行： 式进行。（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、（二） 要约方式； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开（三） 中国证监会认可的其他方式。 的集中交易方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份， 应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的 会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第原因收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份， 属第（一） 上董事出席的董事会会议决议。项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销； 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注公司依照第二十三条规定收购本公司股份，属于第（三）项、 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司三年内转让或者注销。 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 其他情形的除外。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权法承担连带责任。 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：…… ……（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 应当依法承担赔偿责任。务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债责任。 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连（五） 通过深圳证券交易所的证券交易，投资者持有或者 带责任。通过协议、 其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 3%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 3%，应当依照前款规定进行报告。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续的增持公司股份计划、对公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。（六） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担当承担赔偿责任。 赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的公司控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可 利益。执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、 明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （一）决定公司的经营方针和投资计划；关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（三）审议批准董事会的报告； 有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （八）对发行公司债券作出决议；出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（十）修改本章程； 作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）修改本章程；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 当由股东大会决定的其他事项。机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十二条 上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半过。 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后须经股东大（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 会审议通过。总资产的 30%以后提供的任何担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 保；（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产公司（含公司控股子公司）为购房客户提供按揭担保不包含 的百分之三十以后提供的任何担保；在本章程所述的对外担保范畴之内。 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总公司对外提供担保，应严格按照本章程的规定履行审议程 资产百分之三十的担保；序。包括公司董事、高级管理人员在内的任何人员违反本章 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担程关于担保事项的规定的， 公司董事会应分别视公司的损失 保；情况、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的应的处分，并追究其相应的法律责任。 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外提供担保，应严格按照本章程的规定履行审议程 序。包括公司董事、高级管理人员在内的任何人员违反本 章程关于担保事项的规定的，公司董事会应分别视公司的 损失情况、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责 任人相应的处分，并追究其相应的法律责任。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定所定人数的三分之二时； 人数的三分之二时；（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三） 连续 180 日以上合法且单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请以上股份的股东请求时； 求时；（四） 董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 形。第四十八条 连续 180 日以上合法且单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。…… ……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，连续 180 日以上合法且单独或者合计持 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向监事会提出请求。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面面通知董事会， 同时向中国证监会北京监管局和深圳证券交 通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议中国证监会北京监管局和深圳证券交易所提交有关证明材 公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。料。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：（一） …… （一）……股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结……第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） …… （一）公司增加或者减少注册资本；股东大会审议收购方强行收购公司过程中提交的关于购买 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外 （三）本章程的修改；投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时， （五）股权激励计划；应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的 3/4 以上决 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以议通过。 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… ……公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出 大会有表决权的股份总数。最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条 …… 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联关联股东回避。如会议主持人需要回避的，其他董事可以要 股东的表决情况。求会议主持人及其他股东回避。 股东对是否应当回避发生争 关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表议时， 由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否 决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人回避。 应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避的，其他 董事可以要求会议主持人回避。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 删除过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 （一）董事候选人由单独或合并持有公司百分之三以上股或者股东大会的决议，积极推行累积投票制。 份的股东或董事会提名。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每 （二）监事候选人由单独或合并持有公司百分之三以上股一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥 份的股东或监事会提名。有的表决权可以集中使用，董事会应当向股东公告候选董 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股事、监事的简历和基本情况。 份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人。董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份 （四）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可的股东提名，但，董事会、监事会、单独或者合并持有公司 以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人； 股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东对应由股东代表出任的监事，其候选人由监事会、单独或合 大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、并持有公司 3%以上股份的股东提名。每一提案人所提名的 由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规董事或监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事 定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情 候选人的简历和基本情况。况介绍。 当公司单一股东及一致行动人拥有权益的持股比例占公司在发生公司强行收购的情况下， 为保证公司及股东的整体利 总股本的百分之三十以上时，公司董事、监事的选举应采益以及公司经营的稳定性， 收购方及其一致行动人提名的董 取累积投票制，即每个股东在选举董事或监事时可以行使事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同 的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力 以待选董事或监事的人数；但是股东可以将其有效投票权和知识水平。 总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个董事候选人（包括独立董事候选人）资格应提交公司董事会 董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有提名委员会审核，并经董事会提名委员会审议通过后方可提 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对交股东大会。 所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有对应由职工代表出任的监事，由公司工会提名，职工民主选 效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的举产生。 数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出 席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中 从高到低依次产生当选的董事或监事。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人（包括独立董事候选人）资格应提交公司董事 会提名委员会审核，并经董事会提名委员会审议通过后方 可提交股东大会。第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可选连任。 连选连任。董事会每年更换和改选的董事不超过公司章程规定的董事 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，会成员总数的 1/3；但是由于独立董事任期届满或董事辞 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。职，导致即使更换和改选 1/3 的董事、公司董事会成员的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为组成人数仍不足公司章程第一百零六规定的人数的情况除 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，外。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的…… 规定，履行董事职务。公司董事会设 1 名职工代表董事，任期三年，由公司工会提 公司董事会设一名职工代表董事，任期三年，由公司职工名，职工民主选举产生，直接进入董事会。 民主选举产生或更换。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事总数的二分之一。第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任结束后并不当然解除，在 3 个月内仍然有效。 期结束后并不当然解除，在其任期结束后三年内仍有效。第一百零六条 董事会由六名董事组成，设董事长 1 人。 第一百零六条 董事会由六名董事组成，设董事长一人，其 中独立董事二名。第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：…… ……（十六） 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他项、第（六）项的原因收购本公司股份； 职权。（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、职权。 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立企业文化发 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，展、薪酬与考核、战略发展、提名等专门委员会。专门委员 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 规范专门委员会的运作。业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除公司章程规 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。定总经理有权决定的交易事项外，董事会决定公司发生的其 除公司章程规定总经理有权决定的交易事项外，董事会决他交易事项，但存在以下情况之一时， 必须报股东大会审议： 定公司发生的其他交易事项，但存在以下情况之一时，必（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 须报股东大会审议：产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总估值的，以较高者作为计算数据； 资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 帐面值和评估值的，以较高者为准；务收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 值的，以较高者为准；上，且绝对金额超过 500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业务收入近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万 的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 五十以上，且绝对金额超过五百万元；（六）与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期 最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。 过五千万元；…… （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （七）与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交 易。 ……第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式专人送出、电话、书面（包括邮件、传真或电子邮件等） ； 为：专人送出、邮件、电子邮件或电话方式；通知时限为：通知时限为召开会议前 3 日，特殊或紧急情况下召开的临 会议召开三日以前。时董事会除外。 若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利 益之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及 通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百二十七条 总经理每届任期 5 年，总经理连聘可以连 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 任。第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 人；外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘（八）在公司的日常经营管理活动中，总经理有权决定如下 以外的负责管理人员；交易事项： （八）在公司的日常经营管理活动中，总经理有权决定如（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 1、符合下列标准的交易产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资和评估值的，以较高者作为计算数据； 产的比例低于百分之十，该交易涉及的资产总额同时存在（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 账面值和评估值的，以较高者为准；入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近于 10％，或绝对金额在 1000 万元以下； 一期经审计净资产的比例低于百分之十，或绝对金额在一（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 千万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 估值的，以较高者为准；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低近一期经审计净资产的比例低于 10％，或绝对金额在 1000 于百分之十，或绝对金额在一千万元以下；万元以下； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于百净利润的比例低于 10％，或绝对金额在 100 万元以下。 分之十，或绝对金额在一百万元以下；（1）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关 近一期经审计净资产的比例低于百分之十，或绝对金额在联交易； 一千万元以下；（2）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元的，或 （6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计虽达到 300 万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值的 净利润的比例低于百分之十，或绝对金额在一百万元以下。比例低于 0.5％的关联交易。 2、符合下列标准的关联交易：上述“交易” 、“关联交易” 、“关联自然人”、 “关联法人”的 （1）公司与关联自然人发生的成交金额低于三十万元的关范围，以及交易种类、计算标准等，均依据本章程及《深圳 联交易；证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低本章程对公司对外投资、对外担保等事项作出特别规定的， 于三百万元的，或者虽达到三百万元但占公司最近一期经从其规定。 审计净资产绝对值的比例低于百分之零点五的关联交易。（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为履行职责有权参加 理信息披露事务等事宜。相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。 任 有关规定。何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能增加 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十四条 ……第一百四十三条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选职工通过工会选举产生。 举产生。第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：…… ……（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；…… ……本次章程修正案对《公司章程》第一百五十四条至第一百五 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：十八条进行了调整 (一) 公司的利润分配政策由董事会兼顾对投资者的合理 投资回报和公司的可持续发展，综合考虑公司盈利规模、 经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境 等因素提出； (二) 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发 展的前提下，应优先实行现金方式分配股利。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 （三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或 向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 （四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利以偿还其占用的资金。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下： (一)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以 进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例：公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：增加 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之八十； 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之四十； 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、 审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告的情况下，公司可进行现金分红。 特殊情况是指： 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产 投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五十，且超过三千万元，或公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计 达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良 好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配政策，采用如下决策机制： (一) 公司每年利润分配预案，经董事会、监事会和股东大 会审议通过后实施； 公司在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董增加 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事 会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项； (二)公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行 现金分红时，董事会就不行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营 状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论 证调整理由，形成书面论证报告，并经公司二分之一以上 独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时，应充分听取社会公众股东意见，并为 股东提供网络投票方式。第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，于会议召开 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，于会议召开 ，以专人送出、电书面（包括邮件、传真或电子邮件等）方式进行。 话、书面（包括邮件、电子邮件等）方式进行。第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，于会议召开 10 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，于会议召开日前（临时会议为会议召开 3 日前） ，以专人送出、电话、 十日前（临时会议为会议召开前三日前） ，以专人送出、电书面（包括邮件、传真或电子邮件等）方式进行。 话、书面（包括邮件、电子邮件等）方式进行。第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达达回执上签名（或盖章） ，被送达人签收日期为送达日期； 回执上签名（或盖章） ，被送达人签收日期为送达日期；公公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第七个工作日为 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发送当 送达日期；公司通知以电子邮件送出的，发送当日为送达日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为登日为送达日期。 送达日期。第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、 《证券时报》以 第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信其他需要披露信息的媒体。 息的媒体。第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿相应的担保。 债务或者提供相应的担保。第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券国证券报》上公告。 时报》上公告。第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到 人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情情形的，可以通过修改本章程而存续。 形的，可以通过修改本章程而存续。…… ……第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当 权人，并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之起 45 日内，向清算组申报其债权。 日起四十五日内，向清算组申报其债权。…… ……第一百九十五条 释义 第一百九十四条 释义：（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有响的股东。 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关（四） 强行收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取 系。得董事会讨论通过的情况下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。第一百九十八条 本章程所称“以上”、 “以内”、 “以下”，都 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“不满” 、“以外” 、“低于”、“多于”、“不足”不含 都含本数； “不满”、 “以外”、 “低于”、 “多于” 、 “不足”、本数。 “超过”不含本数。第二百零一条 本章程自公司股东大会批准之日起生效执 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实行。 施。 注：除上述修订外，对全文中数字表述进行了统一，因增减条款及调整行文 顺序，条款序号有修改。 北京中迪投资股份有限公司 董 事 会
查看原文公告
